来源：金融界上市公司研究院
目录
前言
第一章2017年中国上市公司并购重组市场背景介绍
第一节并购重组相关政策盘点
第二节2017年上市公司并购重组市场概况
第二章2017年中国上市公司并购重组特征分析
第一节行业和地域特征
第二节交易规模特征
第三节并购方式特征
第四节并购支付手段特征
第五节并购目的特征
第六节标的股份占比特征
第七节监管与失败案例分析
第三章2017年中国上市公司并购重组短期绩效分析
第一节事件研究法
1.样本定义与描述
2.确定事件节点与事件期时窗的选择
3.统计检验
第二节结果分析
1.总体结果分析
2.分类结果分析
第四章结论
附：金融界上市公司研究院介绍
前言
2017年，被称为中国的“价值投资元年”。投资回归理性、回归价值，长期投资理念更快更深地在国内资本市场中向投资者渗透开来。这一变化进程，对中国资本市场的影响是多方位的，在某些方面甚至引发了深远的结构性变化。其中，在资本市场中最明显的体现之一，就是上市公司的并购重组。无论从企业战略、公司治理来看，还是将其作为二级市场的事件来研究，都会发现，2017年资本市场的并购重组，不但在目的、特征、市场反应等方面呈现与此前截然不同的态势，而且这一态势还有愈演愈烈之势。
从外部市场看，2016年底，随着《上市公司重大资产重组管理办法》修订，资本市场并购重组进入强监管时代。2017年，一系列新规的出台，使忽悠式、跟风式跨界并购得到明显遏制，特别是借壳重组迅速归于理性，并购重组逐渐回归本源，加速向价值投资、产业意义迈进。
同时，监管层也在加大引导力度，推动并购重组向企业改革、产业升级、创新催化过渡。并购重组，被赋予了盘活存量，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化服务，以及支持产业升级的市场角色，进一步脱离了以往更多仅限于市值管理工具的桎梏。对此，证监会也发声表态，上市公司并购重组在加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组方面的主渠道作用日益彰显，鼓励支持基于产业整合的并购重组。
事实上，随着供给侧改革的推进，上市公司在资本市场的并购重组愈发普遍。从产业发展的角度看，上市公司的纵向并购有助于提升生产效率，促进产业协同。从企业的角度看，由于宏观经济增速放缓，诸多上市公司面临业绩压力。上市公司的横向并购重组有利于降低生产成本，提高市场占有率，提升竞争力。
应该看到，资本市场并购重组正在摆脱炒作阴影。这无疑将使建立在实证基础上的价值研究、产业研究更具意义。随着并购重组在上市公司发展进步中的愈发活跃，市场中的决策者、研究者、投资者、观察者对深入研究产品的需求无疑将进一步扩大。这也是金融界上市公司研究院选择并购重组为此次研究资本市场研究课题的决定性因素。
在“发现价值”这一不变的研究指导思想的引领下，金融界上市公司研究院延续以往高层次、全视角、大数据的研究模式，在金融界智能金融团队智能算法模型的支持下，依托金融界全资所有的数据公司巨灵财经提供的独有数据资源，对首次披露日期在2017年1月1日至2017年12月31日内，由a股上市公司发起的各种形式并购事件进行了系统性盘点与全方位绩效评估。通过全面厘清资本市场2017年并购重组发展转型状况，此次报告意在以现实数据、实证研究，为审视并购重组提供全新全面的视角，为政府监管层把控市场节奏、企业决策层规划发展路径、市场投资者选择价值标的，提供具有实际意义的参考。
第一章 2017年中国上市公司并购重组市场背景介绍
一直以来，上市公司都是并购重组的核心力量，纵观2017年全年，尽管资本市场并购重组总体呈现出结构变化、节奏调整的态势，但这一基调仍然没有改变。
第一节 并购重组相关政策盘点
2016年，被称为“史上最严”重组规定的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）修订版出台。随后，2017年初，证监会又出台《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《细则》）修订，进一步强化监管力度。事实上，正是该《细则》的公布，很大程度导致了2017年出并购重组的放缓。
2017年2月17日，证监会公布了对《细则》的部分修订，同时发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）。《细则》和《监管问答》从保护中小投资者出发，主要针对了再融资市场中暴露出的过度融资、定增套利、再融资品种结构失衡等问题。
从内容上看，《细则》与《监管问答》主要从定价、规模、间隔期等方面做出了新规定。其中最为核心的，便是取消了董事会决议日、股东大会决议日作为定价基准日，仅以发行期的首日作为定价基准日。监管层这一推进市价发行的意图，从规则层面大幅限制定增市场的折价空间，削弱了非公开发行机制的套利功能。通过该修订，将引导定增市场的投资者更加看重标的企业的成长性与价值研究判断，同时也有利于形成长期资本，渐小集中减持冲击。
从证监会其后的解答来看，《细则》与《监管问答》对并购重组的影响在于，虽然发行股份购买资产定价方式、间隔期等方面总体还是按照《重组办法》的规定，但涉及配套融资部分则需照准《细则》等规定。
2017年5月27日，证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），同日上海、深圳证券交易所出台了具体实施细则。
这份同样被冠以“史上最严”称号的《减持规定》，与以往相比，不但扩大了适用范围、减持定义，扩大了股东定义，更严的限制了董监高减持，更是堵上了“过桥减持”的漏洞，并对减持正式实施了备案制。
《细则》与《减持新规》增强了募集配套资金难度，减少了套利空间与规模，同时限制了并购重组股份变现，使资本更倾向于专注实业、前景广阔的标的公司。因此，将《细则》与《减持新规》放在一起来看，不难看出监管层的决心：让并购重组真正发挥其促进产业发展升级的功能。
2017年9月22日，证监会公布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》。此次修订，主要从缩短停牌时间，限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组，明确“穿透”披露准则，提高交易的透明度等若干方面，在信披制度中，对并购重组新的时代要求与发展特性进行了体现。
进入2018年，并购重组制度建设与监督强化并没有停止。2018年7月，证监会又公布了修改后的《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，并与发布日实施。该“规程”较之前主要有8处修改，其中对委员会委员限制监督力度的加大构成了最重要的部分。如委员会任期与连任期限都缩减了一半，并强化了委员所在单位的职责、扩大了委员需回避的亲属范围。同时，证监会还专门设立了发行与并购重组审核监察委员会，对并购重组委审核工作进行独立监察。
第二节 2017年上市公司并购重组市场概况
在结构变化方面，2017年资本市场并购重组一大特征是项目数量有所提高，但总体规模持续下降，同时单笔规模大幅度下降。这一方面说明在政策调整压力下，上市企业并购重组回归理性，更加审慎，而“炒壳”也进一步降温。另一方面来看，也意味着随着供给侧结构性改革的深入，越来越多的上市公司选择利用并购这一工具进行市场整合与产业升级，以并购的方式提升自身创新能力，增强竞争力以面对当前经济转型中的各项挑战。
而节奏的变化则集中体现在证监会对重大并购重组项目的审核情况中。2017年并购重组审核总数为175家，通过160家，通过率91.43％，2016年则分别为267家、244家，91.39％。从总量上看，2017年较2016年有较大幅度的减少。总的原因是监管的强化与新政策的出台。但2017年年中开始，监管层频频发声，鼓励并购重组发展，这也使得2017年并购重组审核表现出了年初放缓、年中提速的节奏变化。2017年1~6月并购重组过会数量为72家，7~12月则为88家。
第二章 2017年中国上市公司并购重组特征分析
数据统计显示，2017年1月1日~2017年12月31日，a股市场共有并购重组事件2740起。各事件从整体到内部各指标均呈现出其独具一格的特征，为此，我们选取了行业、地域、交易规模、并购方式、支付手段、并购目的、股权转让比例等多个指标进行分析，以此描述出2017年a股市场并购重组的总体特征。
第一节 行业和地域特征
从行业特征来看，由于并购标的的行业分类是按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）来进行规定，据不完全统计，2017年a股并购重组事件中并购标的涉及行业共包括144类，其中并购标的属于互联网软件与服务行业的事件数最多，达到164起，占总事件数的5.99％；其次是信息科技咨询与其它服务行业有130起并购事件，占比约为4.74％；位于第三位的是多领域控股行业，有125起并购事件，占比约为4.56％。除此外，位于并购事件数前十位的行业还包括电子设备和仪器、工业机械、房地产开发、电气部件与设备、金属非金属、消费品经销商、基础化工等。显而易见的是，互联网、电子设备等新兴科技领域仍然是并购重组的热门领域。
而从地域分布来看，为便于统计，我们筛取了标的企业的地域范围仅为单个地域的a股上市公司，共2449家。
制图：金融界上市公司研究院 数据来源：巨灵财经
如图所示，从并购重组事件的标的方地域来看，广东省最为活跃，有338起并购事件的标的企业位于广东省，占总数比为13.80％。其次是位于其他区域的标的企业，约有327起事件。再者有283起并购事件其标的企业位于北京市，上海市则有232起并购事件，仅次于北京市。这与2017年金融界推出的《金融界2017中国民营上市公司创富报告》中的数据相呼应，广东省也是民营上市公司创富榜单1000强中企业数量最多的省份。
第二节 交易规模特征
从交易规模来看，数据显示，2017年a股市场2740起并购重组事件的总交易金额为1.75万亿元。相较之下，2016年a股并购重组事件数为2686起，交易金额2.12万亿元；2015年并购重组事件数3684起，交易金额2.17万亿元。
从交易数量上来看，相比2016年a股并购重组交易数量大幅减少，2017年交易活跃度提升；但从单位交易金额来看，2016年单位交易规模明显增大，2017年有所下降。
其中，以1亿元作为分割点，2017年交易金额在1亿元以下（不包括1亿元）的并购重组事件有1304起，占总交易数量的47.59％，合计交易金额为401.93亿元；交易金额在1亿元以上（包括1亿元）的并购重组事件有1292起，占比约为47.15％，合计交易金额为17070.8亿元。与之相对，2016年交易金额在1亿元以下的并购重组事件有1352起，占总交易数量的50.34％，合计交易金额为390.36亿元；交易金额在1亿元以上的并购重组事件有1250起，占比约为46.54％，合计交易金额为20753亿元。2015年交易金额在1亿元以下的并购重组事件有1962起，占总交易数量的53.26％，合计交易金额为570.64亿元；交易金额在1亿元以上的并购重组事件有1541起，占比约为41.83％，合计交易金额为21119.94亿元。
制图：金融界上市公司研究院 数据来源：巨灵财经
由上图可见，相比2015年，2016年交易规模在1亿以上的并购重组事件数量占比提升近5个百分点，相应地，1亿以下规模的并购重组事件数下降近3个百分点。而到了2017年，1亿以上规模并购重组事件占比略有提升，但增长幅度显著小于2016年，1亿以下规模重组事件数量占比进一步下降，两者数量占比趋于平衡。
从交易金额来看，2015~2017年，尽管1亿以下并购重组事件数量逐年下降，相应交易金额却呈现先明显下降，后有所增加的趋势。与之相对，2015-2017年，1亿以上并购重组事件数量占比逐年增加，交易金额反而呈现逐渐显著下降趋势。
此外，数据显示，2017年交易金额在50亿元以上的超大型交易仅有52起，相比2016年77起同比下降32.47％，2015年50亿元以上交易数量则为82起，超大型交易数量逐年递减。
第三节 并购方式特征
制图：金融界上市公司研究院 数据来源：巨灵财经
从并购方式来看，2017年a股市场并购重组事件涉及协议收购、要约收购、二级市场收购、增资、资产置换、发行股份购买资产、间接收购、回购、取得公众公司发行的新股、司法裁定、吸收合并等多种类型。
由上图可见，协议收购方式占据了a股并购重组市场的半壁江山，其数量占据了总量的53.8％。其次就是增资，占比约29.53％，再次是发行股份购买资产的方式，占比约7.63％。
对比近三年数据，2015年和2016年，协议收购仍然是a股并购重组市场的主要并购方式，两年协议收购数量分别为1941起、1343起；分别约占比52.69％、50％。增资和发行股份购买资产的方式也是...